《沉睡魔咒2：恶魔夫人》以一片神秘幽暗的魔尔森林拉开序幕。三个鬼祟的人类正试图捕捉躲在树洞里的蘑菇精灵，突然被一对巨大犄角的黑影袭击。当幸存者带着抢来的精灵逃回乌尔斯特王国时，谁也不知道这个看似微小的战利品将引发怎样的风暴。
五年时光流转，被玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉饰）从生父手中救下的爱洛公主（艾丽·范宁饰）已成为魔尔王国统治者。但关于"黑女巫"的恐怖传说仍在人类王国流传。这天，三个总爱拌嘴的仙子带着顽皮的刺猬精灵皮托突然造访，皮托叼走王冠引得爱洛追逐落水，却在岸边邂逅了手持玫瑰的菲利普王子（哈里斯·迪金森饰）。当王子单膝跪地求婚时，躲在树梢的渡鸦仆从迪瓦尔（萨姆·赖利饰）立刻振翅飞向森林深处——这位准岳母可不会轻易接受人类女婿。
乌尔斯特王宫里，英格瑞斯王后（米歇尔·菲佛饰）正秘密指挥工匠打造特殊武器。她逼迫精灵工匠利克用魔尔森林的珍稀花朵研制致命红粉，更将当年诅咒爱洛的纺锤纳入阴谋。当菲利普兴奋告知父母婚讯时，英格瑞斯假意祝福，却暗中布置了场鸿门宴——她在餐桌上故意摆放伤害精灵的铁器，不断挑衅玛琳菲森，更在冲突爆发时用魔法让国王昏迷，成功栽赃给暴怒离席的暗夜女王。
坠落深海的玛琳菲森被神秘同类救起，发现竟存在与自己相似的暗夜族裔。首领康奈尔（切瓦特·埃加福特饰）向她展示先祖凤凰之力的传承，而激进派博拉（艾德·斯克林饰）则主张向人类宣战。与此同时，爱洛在城堡发现惊人真相：英格瑞斯不仅囚禁了大量精灵，更用诅咒纺锤暗害国王。当婚礼钟声敲响时，王后已命人将红粉撒向赴宴的精灵们......
教堂内，树精们在红粉中化为灰烬；城墙外，暗夜族群的翅膀被铁屑灼伤。千钧一发之际，仙子弗丽特尔用生命激活管风琴中的鲜花屏障，而重生的玛琳菲森化作烈焰凤凰席卷战场。当英格瑞斯最后射向爱洛的毒箭被凤凰之翼挡下，晶莹泪珠中涅槃的不仅是母女真情，更是两个种族仇恨的终结。
在蓝色魔法婚纱的见证下，人类与精灵缔结盟约。变作山羊的英格瑞斯被放逐荒野，而玛琳菲森轻抚爱洛发梢告别："下次见面，或许该准备婴儿洗礼礼物了。"随着暗夜族群飞向血色夕阳，新的传说正在书写——最黑暗的荆棘里，也能绽放出最耀眼的光芒。
（注：文中精灵族群设定参考了欧洲民间传说的"黑暗精灵"形象，凤凰涅槃情节则融合了希腊神话中不死鸟的意象，使故事更具史诗感。婚礼场景的蓝色礼服致敬了1959年动画版《睡美人》经典造型。）