影片讲述了“巾帼英雄第一人”冼英一生致力于维护国家统一的故事。
隋朝建立之际，大将韦洸率领隋军与冼夫人对峙，冼夫人面临人生最关键的抉择。此时，晋王杨广奉命带着陈后主的信件和犀杖前来劝降冼夫人归附隋朝。与此同时，王仲宣得知此事后，计划暗杀杨广并毁掉密谈，破坏和平，意图起兵造反。各方势力蠢蠢欲动，冼夫人肩负着整个部族的命运，不得不做出艰难抉择。
往事历历在目：她与夫君冯宝相识相恋并排除阻碍结为连理;以仁爱为施政原则，秉公持正推行仁政，收服各部族并改造俚族;开发海南、置崖州;全力平叛侯景之乱，助陈霸先建立陈朝。这些回忆使冼夫人更加坚定了自己的信念，最终，她力挽狂澜，做出追寻和平统一的决定，归附隋朝，平定王仲宣的叛乱，使岭南实现了持久和平，欣欣向荣。冼夫人被百姓尊为岭南圣母，并被册封为谯国夫人，成为千百年来天下第一的巾帼英雄。
