简介：电影开篇是老狮王木法沙的声音，他在给辛巴讲述生命的轮回，随后出现字幕：“谨以此片纪念詹姆斯・厄尔・琼斯”。在荣耀石王国，辛巴(唐纳德・格洛弗配音)向臣民们讲话，宣布有件了不起的大事即将发生(“恩戈莫索”)。他呼唤着娜娜(碧昂丝・诺尔斯 - 卡特配音)，娜娜正在一片绿洲等着辛巴。辛巴把女儿琪拉雅(布鲁・艾薇・卡特配音)交给丁满和彭彭(比利・艾希纳和塞斯・罗根配音)照顾，还叮嘱他俩别给琪拉雅讲那些荒诞不经的故事。可辛巴刚一离开，他俩就讲起了荣耀石之战的故事，只不过丁满和彭彭把自己吹嘘成是打败刀疤(还把刀疤吃掉了)的英雄。拉飞奇(约翰・卡尼配音)来了，给琪拉雅讲了另一个故事，是关于她祖父的故事。小时候，木法沙(布雷琳和布丽埃尔・兰金斯配音)和母亲阿菲娅(安妮卡・诺妮・罗斯配音)、父亲马塞戈(基思・戴维配音)一起生活在一个有其他动物的小地方。阿菲娅给木法沙讲起 “米莱莱”(意为 “永恒”)，那是一个他们或许有朝一日能称之为家的天堂(“米莱莱”)。天开始下雨了，在经历了一场旱灾之后，动物们都很高兴，可水位开始上涨，引发了洪水，把大家都冲走了。马塞戈赶忙去救木法沙，结果一头大象撞到了堤坝上，导致木法沙和父母失散了。木法沙在一根圆木上漂了好些天，直到来到一条河边，看到了另一只幼狮塔卡(西奥・索莫卢配音)。两只鳄鱼试图抓住木法沙，塔卡把他从河里拉了出来。他们被塔卡的母亲艾谢(桑迪・牛顿配音)发现了，艾谢责备塔卡和一个被视为流浪儿的家伙混在一起，不过塔卡说服了艾谢，让木法沙跟着他们回了家。他们回到塔卡家后，塔卡的父亲奥巴西(兰尼・詹姆斯配音)见到了木法沙，奥巴西立刻就羞辱木法沙是个外来者。艾谢站出来维护木法沙，可奥巴西告诉他们，木法沙必须和塔卡比赛跑到枯树那儿，赢了才能留下，不然他就把木法沙吃掉。看到木法沙落后了，塔卡故意让他赢，这样他就能留下了，不过木法沙被安排和艾谢以及其他母狮待在一起。而塔卡呢，很高兴能有木法沙这样的伙伴，因为他一直都想有个兄弟(“我一直想要个兄弟”)。几年过去了，木法沙(亚伦・皮埃尔配音)和塔卡(小凯文・哈里森配音)变得形影不离。奥巴西依旧看不起木法沙，还跟塔卡说木法沙最终会背叛他，影响他继承狮群王位的机会。木法沙和艾谢依旧很亲近，艾谢已经把他当成自己的儿子了，可木法沙还是渴望能和亲生父母团聚。后来，狮群遭到了两只白狮子的袭击，它们来自一个叫 “外来者” 的群体。木法沙冲上去保护艾谢，塔卡却惊慌失措地逃跑了。木法沙还和其中一只狮子，萨楚，展开搏斗，重伤了它，另一只狮子则逃走了。塔卡为自己逃跑的行为感到羞愧，不过奥巴西终于因为木法沙救了艾谢而对他表示出了尊重。奥巴西派了一名侦察兵去追踪 “外来者”，侦察兵发现逃走的那只狮子去找它们的首领基罗斯(麦斯・米科尔森配音)了，基罗斯和他的两个姐妹阿夸(乔安娜・琼斯配音)、阿玛拉(福拉凯・奥洛沃费约克配音)一起统治着群体。基罗斯得知那只狮子抛下自己的儿子萨楚不管，让他死了，非常愤怒，就让其他狮子把那只幸存的狮子撕成了碎片。侦察兵回去警告奥巴西，说 “外来者” 的狮子数量是他们的两倍，而且正朝他们这边赶来。第二天，基罗斯和他的狮子们出现了，来攻击奥巴西和他的狮群(“拜拜”)，迫使木法沙和塔卡逃走。他们越过一道瀑布，逃到了安全的地方，可又有一只白狮子跟着跳了下来。两人成功逃脱，开始独自去寻找 “米莱莱”。在途中，他们被一只母狮萨拉比(蒂芙尼・布恩配音)发现了，萨拉比一直在悄悄跟踪他们。萨拉比的私人侦察兵沙祖(普雷斯顿・奈曼配音)也加入了他们。在附近，年轻的拉飞奇(卡西戈・莱迪加配音)因为他那些所谓的幻象，和其他猴子一起被逐出了族群。他的一个朋友朱尼亚(图索・姆贝杜配音)很舍不得他走，不过拉飞奇对接下来的事充满希望。拉飞奇遇到了这些狮子和沙祖，在狮子们试图吃掉他之后，他加入了他们寻找米莱莱的征程。后来木法沙和拉飞奇聊了聊，因为他一开始并不信任这只山魈，不过他们最终达成了理解，因为拉飞奇似乎明白木法沙经历过的一切。木法沙开始带领大家朝着米莱莱前进(“我们一起前行”)，而基罗斯和 “外来者” 们在杀掉奥巴西、艾谢以及他们狮群的其他成员后，开始追踪他们的气味。塔卡对萨拉比产生了爱慕之情，可他因为长大后没怎么和雌性相处过，所以向木法沙征求建议。木法沙试着给他说了些话，比如指出萨拉比身上带着的花香，可塔卡在萨拉比面前还是表现得很笨拙。很快，沙祖发现 “外来者” 朝他们追来了，于是萨拉比把一个蜂巢扔到地上，引发了一场大象的狂奔。她被撞倒了，差点被踩死，还好木法沙用身体护住了她。躲过 “外来者”，逃过象群踩踏之后，木法沙想把救萨拉比的功劳归给塔卡。这群伙伴去雪山里躲藏起来。他们掩盖了自己的踪迹，确保 “外来者” 找不到他们。到了晚上，萨拉比告诉木法沙，她知道是他救了自己，也知道她家乡土地上的那些花儿。他们开始相爱了(“告诉我是你”)，可塔卡看到这一幕，觉得木法沙背叛了他(“兄弟的背叛”)。他找到基罗斯和 “外来者”，和他们结盟，打算扳倒木法沙。这群伙伴最终来到了米莱莱，这里就和木法沙想象的一样美丽。不幸的是，基罗斯和 “外来者” 顺着塔卡留下的线索追踪到了他们。木法沙得知是塔卡干的，塔卡觉得木法沙夺走了原本属于他的一切(当国王的机会以及萨拉比)。和基罗斯短暂地打斗了一番后，木法沙去召集山谷里的其他动物，让大家在逆境中团结起来，尽管有些动物责怪他把 “外来者” 引到了这片土地上。木法沙掉进了一个山洞里，基罗斯追了进去。其他母狮在萨拉比的带领下，反击 “外来者”。塔卡找到了木法沙和基罗斯，然后跳进去替木法沙挡了一下，结果基罗斯划伤了他的脸，也让塔卡有了标志性的伤疤。就在阿夸和阿玛拉准备下杀手的时候，他们站着的那块岩石因为周围大型动物的冲撞开始崩塌、碎裂，“外来者” 们纷纷坠入深渊摔死了(也由此形成了现在的荣耀石)。木法沙和基罗斯掉进了水里，基罗斯被一块滚落的巨石砸中，被拖到了更深处的水里。木法沙游了上来，塔卡本想任由木法沙淹死(这是在 “国王万岁” 之前的一个时刻)，但最后还是把他拉了上来。其他动物开始把木法沙视为他们的国王，尽管木法沙一开始拒绝了这个机会，并不觉得自己是个领袖。拉飞奇说服他，说正是他把动物们团结到了一起，于是动物们向他鞠躬表示敬意。沙祖要求木法沙放逐塔卡，可木法沙选择原谅他，不过拒绝再叫他塔卡这个名字。塔卡决定自称 “刀疤”，以此来铭记自己犯下的罪行。过了一会儿，木法沙和阿菲娅团聚了，不过阿菲娅证实马塞戈已经不在人世了。木法沙现在有了新的家庭，登上荣耀石，发出了一声威武的吼叫。拉飞奇讲完了这个故事(丁满和彭彭对此还有些 “意见”，因为他俩在故事里基本没怎么出现)。琪拉雅告诉拉飞奇，她真希望能见到木法沙，拉飞奇告诉她，木法沙就在她的心里。她抬头望向天空，开始吼叫，就在这时，木法沙的脸出现在云朵中，仿佛也在回应着吼叫。辛巴和娜娜带着他们新出生的幼狮，也就是琪拉雅的弟弟基翁，回到了家。琪拉雅接着就给弟弟讲起了一位伟大国王的故事。在辛巴和娜娜因私事离开期间，他们的女儿琪拉雅由丁满、彭彭和拉飞奇照顾。这位睿智的老山魈开始给琪拉雅讲述她祖父是如何成为一位传奇国王的故事。小时候，木法沙在一场洪水后与父母失散，之后由一只名叫塔卡的幼狮王子以及他的母亲艾谢照顾。塔卡的父亲，国王奥巴西，因木法沙是流浪儿且可能影响塔卡成为国王的道路而鄙视他。然而，木法沙和塔卡很快就成了兄弟。等他们长大后，他们的狮群遭到了一个叫 “外来者” 群体的袭击。他们的首领基罗斯，因木法沙在他和另一名 “外来者” 袭击狮群时杀死了他的儿子萨楚而向木法沙寻仇。“外来者” 杀掉了奥巴西和他的狮群，木法沙和塔卡则逃走了。在前往一个叫 “米莱莱” 的天堂的旅途中，他们遇到了萨拉比、沙祖和拉飞奇，这些伙伴加入了他们的探寻之旅。塔卡爱上了萨拉比，可萨拉比在木法沙为让 “外来者” 偏离追踪路线而引发的象群狂奔中救了她的命后，开始对木法沙产生了感情。塔卡觉得这是一种背叛，于是去找基罗斯联手扳倒木法沙。这群伙伴抵达了米莱莱，但基罗斯和 “外来者” 发起了攻击。木法沙召集其他动物一起对抗 “外来者”。木法沙与基罗斯展开搏斗，动物们引发了一场地震，“外来者” 因此丧命，荣耀石也由此形成。基罗斯被一块大石头砸中后葬身水底，塔卡则在为自己的背叛行为感到后悔后，把木法沙从水里拉了出来。木法沙成为了国王，与母亲阿菲娅团聚(但他父亲没能活下来)，虽然他原谅了塔卡的背叛行为，但不再叫他原来的名字，于是塔卡给自己取名 “刀疤”。木法沙站在王国的动物们面前，发出了一声威武的吼叫。 故事讲完后，琪拉雅看到木法沙的脸出现在云朵中，朝着她吼叫。辛巴和娜娜带着他们新出生的幼狮基翁回到了家，琪拉雅接着就给她的新弟弟讲起了他们祖父的故事。
