经典电影剧透，源自 2002 年
大约 10 年后……
故事开篇，前女王、如今的议员阿米达拉(由娜塔莉・波特曼饰演)遭遇一场未遂的袭击。就因为这场袭击，绝地武士团派欧比旺・克诺比(由伊万・麦克格雷格饰演)和阿纳金・天行者(由海登・克里斯滕森饰演)去保护她。议员在睡觉时又遭一次袭击，克诺比和天行者开着 “飞行车” 在城市里展开追逐，之后又徒步在酒馆里追捕。他们最终抓住了追踪目标，一个叫扎姆・韦塞尔的变形赏金猎人，可她被自己的老板詹戈・费特开枪打死了，詹戈・费特可是波巴・费特的老爸。
由于阿米达拉遭遇的第二次袭击，克诺比受命去调查背后的阴谋，天行者则奉命送阿米达拉回她的母星纳布。加・加・宾克斯在参议院替阿米达拉发声，之后还赋予了帕尔帕廷议员(由伊恩・麦克迪阿梅德饰演)组建一支大军的权力。可没人知道，帕尔帕廷早就开始筹备这支军队了。在纳布，天行者和阿米达拉相爱了，可因为各自生活冲突不断，他们对要不要发展这段感情犹豫不决。
克诺比从杀死扎姆・韦塞尔的那颗 “子弹” 上发现了更多与袭击阿米达拉有关的线索，然后飞往一个未被标注的星球 —— 卡米诺，那是个 “水世界”，一个外星种族正在用詹戈・费特做克隆样本，打造完美军队。詹戈・费特还让这些外星人克隆了一个未经基因改造的自己，也就是后来的波巴・费特。
天行者梦到母亲施密状况不好，心急如焚，于是和阿米达拉乘喷气式飞船前往他的家乡塔图因星球找母亲，想要救她。他找到了沃图，那个曾经把他和母亲当奴隶贩卖的废品店老板。沃图把施密卖给了克利格・拉尔斯，克利格娶了施密，他还是欧文的父亲，欧文现在是阿纳金的继兄。他们找到了克利格、欧文和贝鲁・怀特桑……“欧文叔叔!!!贝鲁婶婶!!!” 不幸的是，他们的营地遭到了塔斯肯袭击者的攻击，施密被掳走了。阿纳金凭借一身本领，偷偷潜入塔斯肯袭击者的营地，在母亲奄奄一息之际找到了她。阿纳金怒不可遏，杀光了整个塔斯肯袭击者营地的人，男女老少一个不留。
克诺比在寻找詹戈・费特更多线索时遇到了麻烦。他一路追踪詹戈・费特到了一个叫吉奥诺西斯的星球，那里正在建造一些战斗机器人。他被抓住了，还发现这一切的幕后主谋是一个叫杜库伯爵的前绝地武士，也被称为达斯・泰拉纳斯。阿纳金和阿米达拉前往吉奥诺西斯去救克诺比，结果自己也被抓了。三人被扔到一个竞技场里，要被一些长相狰狞的怪物当作祭品。
他们奋力抵抗了好几分钟，接着整个绝地武士团现身了，到处都亮起了光剑。战斗机器人也开始发动攻击。好几个绝地武士牺牲了，不过随着战斗持续，詹戈・费特(由特穆拉・莫里森饰演)和梅斯・温杜(由塞缪尔・L・杰克逊饰演)打了起来，最终梅斯・温杜砍掉了詹戈・费特的脑袋，波巴・费特在一旁眼睁睁看着。
战斗蔓延到竞技场外面，一场大战拉开帷幕，克隆人士兵、战斗机器人和绝地武士混战一团。克诺比和阿纳金一路追赶达斯・泰拉纳斯到了一个机库，泰拉纳斯使出 “黑暗原力闪电” 攻击阿纳金。克诺比和泰拉纳斯展开光剑对决，结果泰拉纳斯占了上风，砍断了克诺比的胳膊和腿。阿纳金拼尽全力恢复体力，双手各持一把光剑，一把自己的，一把克诺比的，和泰拉纳斯继续战斗。然而，泰拉纳斯技高一筹，砍掉了阿纳金的一条胳膊，还把他打晕了。
你以为他俩这下完了，可谁出现了???是超厉害的尤达大师!
泰拉纳斯运用原力朝尤达大师扔东西，可这对小个子尤达来说根本不是事儿，他轻轻一挥手就把东西挡开了。接着泰拉纳斯又使出 “黑暗原力闪电”，尤达大师用手接住，再反掷回去，泰拉纳斯倒也没受啥重伤。鉴于双方在绝地技艺上难分高下，他们决定用光剑大战一决胜负。尤达大师闪转腾挪，把泰拉纳斯打得屁滚尿流，最后泰拉纳斯灰溜溜地逃回自己的飞船。
后来，一部分绝地武士牺牲了，但不是全部。达斯・泰拉纳斯和帕尔帕廷碰头，两人讨论着计划进展得多么顺利，还特别提到阿纳金向黑暗面转变的情况很合他们心意。
最后一个镜头，是阿纳金和阿米达拉结婚了，阿纳金装上了一条机械臂。
