18世纪初的英格兰深陷与法国的战争泥潭。体弱多病、喜怒无常的安妮女王（奥利维娅·科尔曼饰）最信任的盟友是她的童年挚友兼顾问莎拉（蕾切尔·薇兹饰）。这位沉稳睿智的贵族女性，几乎主导着女王所有的战时决策。
某日，莎拉的表妹阿比盖尔（艾玛·斯通饰）乘着破旧马车来到宫廷。刚下车就被人推入泥潭，狼狈不堪地觐见时又遭侍女捉弄。这个曾经显赫的贵族之女，如今为谋生不得不忍受着仆役们的欺凌——她们甚至诱骗她徒手触碰碱液，导致双手严重灼伤。
议会中，政客罗伯特·哈利（尼古拉斯·霍尔特饰）竭力主张停战，而财政大臣西德尼（詹姆斯·史密斯饰）则坚持继续作战。在莎拉的劝说下，安妮女王决定加倍征税以支撑战事，这个决定让哈利怒不可遏。
某个深夜，女王痛风发作痛不欲生。阿比盖尔冒险潜入森林采集草药，途中邂逅英俊的军官马沙姆（乔·阿尔文饰）。她巧妙地将药膏献予女王，药效奇佳令莎拉刮目相看。这个心机深沉的女子开始吐露悲惨身世：父亲曾将她作为赌注输给德国老翁。此刻起，阿比盖尔正式成为莎拉的助手，搬离仆人宿舍拥有了独立房间。
宫廷舞会上，哈利始终无法突破莎拉对女王的掌控。而阿比盖尔已开始暗中行动——她不仅偷窥到女王与莎拉的亲密关系，更在射击场上与莎拉进行了一番意味深长的对话。"为国家牺牲是贵族的责任"，莎拉这句话像种子般埋进阿比盖尔野心的土壤。
当哈利试图收买阿比盖尔当眼线时，她表面拒绝却暗生算计。随着与女王独处机会增多，阿比盖尔发现突破口：女王为17只兔子，每只都代表她夭折的孩子。某夜莎拉撞见两人同床共枕，盛怒之下将阿比盖尔赶出宫廷。这个狠角色竟自残面容，带着血泪跪在女王寝宫外——这场苦肉计最终让她重获恩宠。
权力天平开始倾斜。阿比盖尔一面与哈利结盟，要求他促成自己与马沙姆的婚事；一面在莎拉的茶中下毒，导致她在骑马时昏迷坠马。当遍体鳞伤的莎拉从妓院苏醒时，宫廷早已变天——阿比盖尔获封女爵，与马沙姆成婚，更与哈利联手动摇女王的战争决议。
莎拉最后的反击是拿出女王的情书相要挟，却在最后时刻焚毁信件。这个充满悔意的举动未能挽回局面，她最终被逐出宫廷。而获胜的阿比盖尔，却在影片结尾像仆人般跪着为女王按摩——那些围绕王座蹦跳的兔子，仿佛在嘲弄这场权力游戏的虚无。